初飛行 : 1974年3月1日
運用開始 : 1981年

Sikorsky社製がアメリカ海兵隊の要望によって開発した、重輸送を目的としたヘリコプター
CH-53の改良型で、その後継機として作られた、現在西側諸国最大のヘリコプターとなっている

CH-53の機体中央部左側に3基目のエンジンを増設した機体
開発は1971年より開始され、1981年から部隊配備が開始された
エンジンが増設されるとともに、各エンジンの出力向上も図られており、ローターのブレード数が6枚から7枚に増え、直径も2m拡大された
テール形状も変更され、テールローターは左側に20度傾けられている
積載能力は30,000lb（13,610kg）、吊り下げ能力も36,000lb（16,330kg）と大幅に増加し、LAV-25の吊り下げ輸送も可能である
また、空中給油プローブも当初から装備している。

性能諸元
　乗員 : 3名
　全長（胴体のみ） : 30.19（22.35）m6m
　全幅 : 8.41m
　全高 : 8.46m
　主回転翼直径 : 24.1m
　ローター面積 : 460m²
　空虚重量 : 15,071kg
　　通常離陸重量 : -kg
　　最大離陸重量 : 33,300kg
　最大輸送能力 : 13,610kg
　発動機 : General Electric T64-GE-416/416A turboshaft x2基, 3,270kN (4,380shp) each
　推力重量比 : -

　最大速度 : 315km/h
　航続距離 : 1,833km
　実用上昇限度 : 18,500ft

武装 : 12.7mm GAU-15/A マシンガン x2, 12.7mm GAU-21/M3M マシンガン x1